中國(guó)某企業(yè)（賣方），與A國(guó)某企業(yè)（買方）簽署了貨物買賣協(xié)議，約定信用證結(jié)算。合同簽署后，中國(guó)企業(yè)收到了由B國(guó)“開(kāi)證行”，經(jīng)C國(guó)通知行1，轉(zhuǎn)D國(guó)通知行2，再轉(zhuǎn)中國(guó)國(guó)內(nèi)通知行3的信用證。國(guó)內(nèi)通知行3系某大型國(guó)有銀行，且其從通知行2是以SWIFT的方式收到該信用證通知。信用證正文里列明：Issuing Bank XXX；ADDRESS XXXXX SWIFT CODE XXXX。

收到信用證后，企業(yè)了解到開(kāi)證行是B國(guó)一家大型的銀行，便開(kāi)始放心備貨，并按照合同約定出貨。在信用證有效期內(nèi)，企業(yè)將單據(jù)交給國(guó)內(nèi)通知行3，國(guó)內(nèi)通知行3按照信用證正文列明的“開(kāi)證行”信息，將提單在內(nèi)的全套單據(jù)寄至“開(kāi)證行”。然而，中國(guó)企業(yè)遲遲未收到“開(kāi)證行”的付款。于是，中國(guó)企業(yè)委托國(guó)內(nèi)通知行3分別向通知行2和開(kāi)證行發(fā)送電文，催促付款。令人意想不到的是，開(kāi)證行電文回復(fù)：我行從未開(kāi)立過(guò)題述信用證，并且我行的SWIFT碼應(yīng)該是XXX，地址應(yīng)為XXX，并非題述信用證列明的XXX。中國(guó)企業(yè)才發(fā)現(xiàn)信用證系偽造，但買方已拿著“開(kāi)證行”遞交的提單把貨提走。

現(xiàn)有的事實(shí)表明，這是一起信用證詐騙，涉及的哪個(gè)境外銀行或機(jī)構(gòu)參與這一詐騙尚無(wú)法確定，從追責(zé)便利性的角度，企業(yè)咨詢的第一個(gè)問(wèn)題就是：國(guó)內(nèi)通知行3是否有責(zé)任？分析這個(gè)問(wèn)題，我們需要厘清幾個(gè)法律概念，即什么是信用證通知行，通知行對(duì)信用證真實(shí)性承擔(dān)何種審核責(zé)任，第二或第三通知行又承擔(dān)何種法律責(zé)任？

根據(jù)國(guó)際商會(huì)《跟單信用證統(tǒng)一規(guī)則》，通知行（Advising Bank）是指應(yīng)開(kāi)證行要求通知信用證的銀行。

通知行如果并未接受開(kāi)證行的指定（nomination），或并未對(duì)信用證予以保兌（confirmation），則通知行并不承擔(dān)付款的義務(wù)。

《跟單信用證統(tǒng)一規(guī)則》第九條b款規(guī)定，通過(guò)通知信用證或修改，通知行即表明其認(rèn)為信用證或修改的表面真實(shí)性得到滿足，且通知準(zhǔn)確地反映了所收到的信用證或修改的條款及條件。

因此，通知行對(duì)信用證的表面真實(shí)性，承擔(dān)審核責(zé)任。實(shí)踐中，如果開(kāi)證行采用SWIFT MT700格式發(fā)出信用證，而該格式屬自動(dòng)加押格式，真實(shí)性能得到充分保證。在只有一個(gè)通知行的情況下，通知行收到此種格式的通知，通常無(wú)需采取其他措施可視為已盡到真實(shí)性審核的義務(wù)。

因銀行間密押關(guān)系或客戶開(kāi)戶原因，部分信用證可能存在第二通知行，甚至第三通知行。即本案中信用證的傳輸順序是：開(kāi)證行—通知行1—通知行2—通知行3……。那么在存在多個(gè)通知行的情況下，第二、第三通知行，是否有對(duì)開(kāi)證行發(fā)出的原始信用證承擔(dān)表面真實(shí)性的保證責(zé)任？

實(shí)務(wù)中，從UCP600第九條E款規(guī)定可以看出，第二通知行所言的真實(shí)性和準(zhǔn)確性，是針對(duì)通知行的，而不是開(kāi)證行的。換言之，無(wú)論通知行是否確保了信用證通知的真實(shí)性和準(zhǔn)確性，只要第二通知行堅(jiān)守了從通知行收到的信用證的真實(shí)性和準(zhǔn)確性，即可免責(zé)（李欽，《信用證通知，不得不說(shuō)的那些事》，《中國(guó)外匯》2017年第20期。）。最高人民法院在蘇州美恩多貿(mào)易有限公司訴中國(guó)銀行股份有限公司張家港分行信用證糾紛一案中，也采納了前述觀點(diǎn)。在前述最高院再審案件中，也存在三個(gè)通知行，最高院認(rèn)為第三通知行系以SWIFT自動(dòng)核押方式收到第二通知行發(fā)生的信用證，就已經(jīng)滿足表面真實(shí)性審核義務(wù)，無(wú)需對(duì)信用證的實(shí)質(zhì)真實(shí)性負(fù)責(zé)。

從以上法律分析可以看出，因第二和第三通知行僅需就前手通知的表面真實(shí)性負(fù)責(zé)，而不是對(duì)開(kāi)證行通知表面真實(shí)性負(fù)責(zé)，所以在本文開(kāi)始介紹的案例中，雖然信用證正文載明的開(kāi)證行SWIFT碼不真實(shí)，但國(guó)內(nèi)開(kāi)證行3只需要保證其從前手，即第二通知行處獲得的通知是表面真實(shí)的（SWIFT加密報(bào)文即可滿足），則國(guó)內(nèi)通知行3就沒(méi)有責(zé)任。雖然理論上企業(yè)還可以向第二通知行或者第一通知行追責(zé)，但跨境訴訟的成本高，不確定性大，難度較高。因此，在存在多個(gè)通知行的情況下，對(duì)于信用證受益人（即出口企業(yè)或其他收款方），我們有如下建議：

本文案例中，買方與開(kāi)證行不在同一個(gè)國(guó)家，本身就是一個(gè)異常信號(hào)。信用證存在第二通知行的情況還比較常見(jiàn)，但第三通知行或第四通知行的情況就需要引起特別注意，而且鏈條越長(zhǎng)，真實(shí)性就更難以得到保證。

本文案例中，正文列了一個(gè)虛假的開(kāi)證行SWIFT賬號(hào)，如果企業(yè)在拿到通知后委托銀行查詢一下，或者自行在搜索軟件上查詢一下，就能發(fā)現(xiàn)異常，有可能能避免后續(xù)的諸多損失。因此，建議企業(yè)在收到多個(gè)通知行的信用證，或者風(fēng)險(xiǎn)較高的國(guó)家或地區(qū)開(kāi)出的信用證時(shí)，仔細(xì)審核信用證條款內(nèi)容，多渠道查詢開(kāi)證行資信情況。

建議企業(yè)在遇到信用證糾紛后，應(yīng)及時(shí)聯(lián)系中國(guó)貿(mào)促會(huì)商法中心等專業(yè)法律服務(wù)機(jī)構(gòu)，厘清各方法律責(zé)任，及時(shí)維護(hù)合法權(quán)益。